Péče řádného hospodáře

Péče řádného hospodáře je právní standard, který vyžaduje, aby osoba spravující cizí majetek jednala s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, jako by šlo o její vlastní majetek. Tento princip se uplatňuje především v oblasti obchodního, občanského a správního práva a je aplikován na jednání členů statutárních orgánů obchodních korporací, správců majetku a dalších osob s povinností péče o cizí hodnoty.

Péče řádného hospodáře je institut vztahující se k oblasti obchodního práva a správy majetku. Jedná se o abstraktní míru očekávaného jednání, nebo také o požadovanou míru péče, k níž je vázána osoba spravující majetek jiné fyzické nebo právnické osoby. Povinnost péče řádného hospodáře je zakotvena zákonem a nepředpokládá tedy existenci smlouvy.

Historie pojmu

Již římské právo znalo podobný objektivní princip očekávaného jednání povinné osoby. Jednalo se o tzv. „bonus pater familias“, neboli jednání dobrého otce rodiny. Toto jednání bylo jednáním čestného, rozumného a pilného člověka.

Na českém území se podobný princip v zákonech objevuje až v roce 1811 spolu s obecným zákoníkem občanským, který stanoví, že „jakmile poručník nebo opatrovník převezme jmění, jest povinen je spravovati s veškerou péčí poctivého a pilného hospodáře“.

Na podobný termín lze narazit také ve všeobecném obchodním zákoníku z roku 1862, kde se hovoří o péči řádného kupce.

Další modifikaci tohoto pojmu je možno najít v zákoně o společnostech s ručením omezeným č. 58/1906 z. a. n., kde je uvedeno, že „Jednatelé jsou oproti společnosti zavázáni při vedení obchodu vynaložiti péči řádného obchodníka.“

Termín péče řádného hospodáře v této podobě se poprvé nachází ve "vyhlášce osidlovacího úřadu a Fondu národní obnovy v Praze ze dne 29. ledna 1947, kterou se vydávají směrnice pro národní správce průmyslových a živnostenských podniků, jakož i podniků svobodných povolání, konfiskovaných podle dekretu č. 108/1945 Sb., nebo podle tohoto dekretu spravovaných, o tom, jak zachovati péči řádného hospodáře", a dále v zákonu č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech, kde je uvedeno, že „členové vedoucích, zastupujících a dozorčích orgánů společnosti, jakož i plnomocníci, musí jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají při opomenutí této péče za vzniklou škodu“. Od té doby zůstává tento institut kontinuálně v české legislativě.

V českém právním řádu je princip péče řádného hospodáře zakotven především v občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) a v zákonu o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.).

Právní úprava

Péče řádného hospodáře v občanském zákoníku

V § 159 občanského zákoníku je péče řádného hospodáře definována v části o orgánech právnických osob a to následovně:

"Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky."

Zákonná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře se nevztahuje pouze na členy volených orgánů právnických osob, ale také na některé další osoby a profese, které mají na starosti správu cizího majetku nebo jinak nesou odpovědnost za důležité rozhodování. Občanský zákoník například stanoví, že prokurista musí vykonávat svou funkci s touto péčí, což vyplývá z § 454. Podobná povinnost se týká i správců cizího majetku, kteří podle § 1411 musí zajistit odpovědnou správu a ochranu svěřeného majetku. Rovněž vykonavatel závěti má podle § 1554 povinnost jednat tak, aby bylo řádně splněno poslední přání zůstavitele. Dalším příkladem je pachtýř, který musí podle § 2343 dbát na údržbu svěřeného inventáře. Stejný standard platí i pro opatrovníka pro správu jmění, jenž podle § 949 vykonává svou činnost s odpovědností a pečlivostí.

Péče řádného hospodáře tak představuje základní pravidlo pro výkon řady funkcí, při nichž se rozhoduje o cizím majetku či právních záležitostech, a její dodržování je klíčové pro ochranu práv a zájmů dotčených osob.

Péče řádného hospodáře v zákonu o obchodních korporacích

Podle § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se za jednání s péčí řádného hospodáře považuje takové jednání, při kterém člen orgánu při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládá, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Toto ustanovení zavádí tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, které chrání členy orgánů před odpovědností za rozhodnutí, jež byla učiněna informovaně, v dobré víře a v zájmu společnosti, i když se následně ukážou jako nevýhodná.

Dále § 52 odst. 2 téhož zákona stanoví, že v případě soudního řízení, kde se posuzuje, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. To znamená, že člen orgánu musí prokázat, že jednal v souladu s touto povinností.

Pokud dojde k porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, § 53 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ukládá povinnost vydat obchodní korporaci prospěch, který byl v souvislosti s takovým jednáním získán. Není-li vydání prospěchu možné, musí být nahrazen v penězích. Navíc podle § 53 odst. 2 se k právním jednáním, která omezují odpovědnost člena orgánu za porušení této povinnosti, nepřihlíží, což znamená, že taková ujednání jsou neplatná.

Je tedy zásadní, aby členové orgánů obchodních korporací vykonávali své funkce s náležitou péčí, loajalitou a odborností, aby se vyhnuli možným právním důsledkům spojeným s porušením těchto povinností.

Pravidlo podnikatelského úsudku

Smyslem péče řádného hospodáře je, aby se osoby, které ji mají na starost, chovaly tak, aby jim nevznikla povinnost k náhradě škody. Paragrafy § 51 a § 52 zákoníku o obchodních korporacích představují domněnku, že péče řádného hospodáře nebyla porušena, pokud člen obchodní korporace jednal v dobré víře informovaně a v nejlepším obhajitelném zájmu korporace. Tato domněnka se nazývá pravidlo podnikatelského úsudku. Toto pravidlo však neplatí, pokud nebylo učiněno s patřičnou loajalitou. Pravidlo podnikatelského úsudku působí jako ochrana před přísnou zpětnou soudní kontrolou. Soudy by se měly spokojit s řádností procesu rozhodování. Zároveň slouží jako motivace pro kvalifikované osoby, které mohou být zvoleny do funkce členů orgánů korporací s vysokou zodpovědností, a zaručuje jim tak určitou míru ochrany.

Mezinárodní úprava pravidla podnikatelského úsudku

Pravidlo podnikatelského úsudku v České republice bylo inspirováno právem obchodních korporací v americkém státě Delaware, kde se o něm hovoří jako o business judgement rule. Případ Aronson vs. Lewis (1984) stanovil domněnku, že členové správní rady jednali v souladu s péčí řádného hospodáře. Učinil tak precedens, který jasně určuje pravidla podnikatelského úsudku v kontextu amerického práva.

Čeští zákonodárci se také inspirovali německým korporačním právem, kde se koncept pravidla podnikatelského úsudku vyskytuje v jen málo odlišné podobě.

Porušení péče řádného hospodáře

V případě porušení povinnosti péče řádného hospodáře členem statutárního orgánu je člen povinen nahradit způsobenou újmu. Jedná se pak o soukromoprávní vztah mezi dvěma subjekty, ve kterém jedna strana plní povinnosti vyplývající z porušení právního závazku, a druhá strana má právo na odškodnění od prvního subjektu.

Pokud povinnost péče řádného hospodáře poruší více členů statutárního orgánu, jsou povinni uhradit způsobenou újmu společně a nerozdílně. Tato odpovědnost však neznamená, že každý člen statutárního orgánu, který se zúčastnil hlasování o určitém rozhodnutí, za něj odpovídá (mohou se lišit např. odbornou specializací, v takovém případě je tedy třeba individuálního posouzení).

Výklad

Ze zmíněných zákonů lze vyvodit několik znaků, kterými se posuzuje péče řádného hospodáře. První tři se nachází v občanském zákoníku (§ 159) a jsou jimi nezbytná loajalita, potřebné znalosti a pečlivost. Následující dva jsou pak uvedeny v zákonu o obchodních korporacích (§ 51 a § 52).

Loajalita

V kontextu péče řádného hospodáře se nejedná o loajalitu ve vztahu k subjektu, ale ve vztahu k objektu, na němž je péče vykonávána. Jinak řečeno termín péče řádného hospodáře stanovuje kvalitu péče ke svěřené záležitosti, ale nevyplývá z ní kvalita jednání vůči osobě, která osobu povinnou daným jednáním pověřila. Po členu statutárního orgánu je vyžadováno, aby se o zájmy společnosti aktivně zajímal a seznamoval se s nimi a jednal v jejich nejlepším zájmu.

Potřebné znalosti

Co se týče potřebných znalostí, je potřeba zde rozlišit mezi odbornou péčí a péčí řádného hospodáře. Jednání s péčí řádného hospodáře neznamená, že pověřená osoba musí být schopna také odborné péče, ale musí být schopná vyhodnotit, kdy je odborná péče potřeba, tedy kdy je potřeba pro výkon činností zajistit kvalifikovanou osobu.

Pečlivost

Pečlivost vyžaduje aktivní přístup ke svěřené záležitosti a rozumí se jí starostlivé a odpovědné jednání.

Rozumný předpoklad

Člen orgánu ve svém rozhodování rozumně předpokládá, že jedná obhajitelně a informovaně v nejlepším zájmu korporace.

Judikatura

Nejvyšší soud k péči řádného hospodáře uvádí ve svém usnesení ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 5 Tdo 1412/2007, následující:

„Pojem péče řádného hospodáře lze přitom chápat tak, že řádný hospodář činí právní úkony týkající se obchodní společnosti odpovědně a svědomitě a stejným způsobem rovněž pečuje o její majetek, jako kdyby šlo o jeho vlastní majetek. Taková péče tedy nepochybně zahrnuje péči o majetek akciové společnosti nejen v tom smyslu, aby nevznikla škoda na majetku jeho úbytkem či znehodnocením, ale také, aby byl majetek společnosti zhodnocován a rozmnožován v maximální možné míře, jaká je momentálně dosažitelná.“

Dále se nejvyšší soud o péči řádného hospodáře zmiňuje např. v následujících rozsudcích.

Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3994/2018 ze dne 21. 7. 2020: V tomto případě Nejvyšší soud zdůraznil, že samotné jednání v souladu s dlouhodobými podnikatelskými záměry společnosti nezbavuje členy představenstva povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Soud uvedl, že je třeba posoudit, zda člen představenstva jednal informovaně a pečlivě, využil dostupné informační zdroje a pečlivě zvážil možné výhody a nevýhody existujících variant rozhodnutí.

Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 594/2021: Nejvyšší soud konstatoval, že člen statutárního orgánu odpovídá za řádný výkon funkce v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, nikoli za výsledek své činnosti. Pokud jednal s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, i když v důsledku jeho jednání vznikla.

Rozsudek sp. zn. 29 Cdo 3770/2016 ze dne 19. 7. 2018: Soud zdůraznil, že při posuzování, zda člen statutárního orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, je třeba hodnotit rozhodovací proces podle zákonných kritérií. Pokud bylo rozhodnutí přijato v zájmu obchodní korporace, s patřičnou pečlivostí a potřebnými znalostmi, není podstatné, zda bylo pro korporaci výhodné či nevýhodné, nebo zda jí přivodilo újmu.

Související články

• Dobré mravy
• Obchodní zvyklosti
• Zásady poctivého obchodního styku
• Riziková společnost

Externí odkazy

• https://www.epravo.cz/top/clanky/k-novemu-pojeti-pece-radneho-hospodare-94266.html
• http://obcanskyzakonik.justice.cz/images/pdf/Duvodova-zprava-NOZ-konsolidovana-verze.pdf

Autoritní data	NKC: ph738683